Peter Parker (Andrew Garfield) is een jonge, middelbare school student, die sinds de plotselinge verdwijning van zijn ouders bij zijn oom Ben (Martin Sheen) en tante May (Sally Field) woont. Tijdens een zoektocht naar zijn ouders komt hij terecht in het laboratorium van wetenschapper Dr. Curt Conners (Rhys Ifans), waar hij plotseling wordt gebeten door een radioactieve spin. Peter ontdekt vervolgens dat deze spin hem bijzondere gaven heeft gegeven en hij besluit om deze krachten te gebruiken om de misdaad tegen te gaan. Maar als Dr. Conners tijdens een experiment verandert in een groot en kwaadaardig wezen, genaamd The Lizard, weet Peter wat hem te doen staat; hij zal als zijn alter ego Spider-Man al zijn krachten moeten aanroepen om dit monster te kunnen verslaan. (Actie)
